X Pay 商戶服務條款

請仔細閱讀本《商戶服務條款》（以下簡稱「條款」）。使用 X Pay 平台及 Zero Credit Limited 提供的服務，即表示您同意受本條款約束，並視為已電子簽署本條款。本文件中的標題僅供參考。建議您打印一份條款副本以供備案。

最後更新日期：2024 年 12 月

1. 條款適用方

1. 本條款規範您（以下簡稱「商戶」、「公司」或「您」）使用由 Zero Credit Limited（以下簡稱「Zero Credit Limited」、「我們」、「我們的」或「受讓方」）提供的名為 X Pay（以下簡稱「X Pay」）的支付服務產品之相關條件，構成雙方（Zero Credit Limited 與商戶，以下統稱「雙方」）之間的協議基礎。

2. 定義

除非另有規定，以下定義適用於 X Pay 商戶協議：

• 「適用法律」：指對雙方在本協議下的權利和/或義務具有法律效力的所有法律、命令、法規、規章、通告或指引，包括但不限於反洗錢、反賄賂、反恐融資、制裁、數據隱私、稅務及消費者保護相關法律，以及任何支付規範和支付機構規則。
• 「評估費用」：指支付機構或支付處理方因任何交易、退款或拒付相關事宜直接或間接向我們或您徵收的罰款、費用或其他開支。
• 「結算金額」：指受讓方根據第 3.2 條購買應收款項後，向您支付的淨購買價格，該金額考慮以下因素：
  • 您根據第 3.2 條轉讓給受讓方的延期付款總額；
  • 針對相關交易收取的所有適用服務費；
  • 根據第 1 條啟用的 X Pay 潛在客戶引流費用（若適用）；
  • 其他根據協議第 1 條不時收取的相關費用；
  • 並扣除我們根據協議有權扣減的退款金額、退款費用、拒付金額及其他應付費用。
• 「營業日」：指香港銀行正常營業的任何一天（不包括星期六、星期日或公眾假期）。
• 「取消」：指由 Zero Credit Limited 發起的交易取消，且該交易已支付或應支付給您的款項將被取消，若因此導致退款則不收取退款費用。
• 「拒付」：指根據相關支付規範，應客戶或支付處理方的要求，卡片發行機構成功全額或部分撤銷或逆轉的交易，導致原本已支付或應支付給您的交易款項被取消，即使該交易已獲授權。
• 「拒付和評估費用」：指 Zero Credit Limited 因拒付或評估而產生的任何費用、損失或其他損害。
• 「機密信息」：指與雙方及 X Pay 商戶協議相關的所有信息，包括協議的存在及內容，還包括任何專有、機密或其他技術或商業信息、數據、軟件、業務計劃、客戶名單等，無論以何種形式披露或提供。機密信息不包括以下信息：
  • 已公開的信息；
  • 在披露前已為接收方知悉的信息；
  • 從第三方合法獲得的信息；
  • 接收方獨立開發的信息；
  • 被合理認為是非機密的信息。
• 「信用事件」：指任何個人或實體無法按期支付其債務，或涉及破產、清算、重組或資產執行等法律程序的情況。
• 「客戶」：指通過 X Pay 平台購買商戶服務的您的客戶。
• 「客戶服務條款」：指 X Pay 用戶服務條款，適用於每位客戶，並可在 https://zero-xpay.com/terms-of-service-/ 查閱，Zero Credit Limited 可自行決定隨時修改。
• 「延期付款」：指根據延期付款結構，由客戶按支付計劃支付的未付款項，該付款可由商戶轉讓給受讓方。
• 「延期付款協議」：指商戶與客戶通過 X Pay 平台簽訂的每份合同，規範客戶在延期付款結構下的訂單付款義務，具體形式可在 https://zero-xpay.com/purchase-payment-contract/ 查閱。
• 「延期付款結構」：指商戶向客戶提供的延長付款功能，允許客戶以分期且免息的方式支付交易金額。
• 「錯誤交易」：指商戶明知或應合理知悉的錯誤訂單，例如客戶訂購錯誤商品、價格錯誤、付款錯誤、未經授權的訂單等。
• 「費用」：指協議第 1 條「商業條款」中列出的費用，包括但不限於服務費、退款費、引流費及其他適用費用。
• 「商戶賬戶」：指專為商戶在 X Pay 商戶平台上創建的密碼保護賬戶。
• 「商戶資助折扣」：指商戶為促銷目的向客戶提供的支付折扣。
• 「商戶服務」：指商戶在其網站或實體店提供的商品或服務。
• 「訂單」：指客戶通過 X Pay 平台提交的購買商戶服務的申請。
• 「付款方式」：指客戶用於支付的方式，包括但不限於信用卡、借記卡等，但不包括預付卡、虛擬卡或禮品卡。
• 「支付處理方」：指經支付機構授權的支付處理方，負責處理通過 X Pay 平台提交的交易並支付相關資金。
• 「支付計劃」：指由 X Pay 平台生成並維護的客戶延期付款還款計劃。
• 「支付機構」：指 Visa、Mastercard、銀聯或其他支付網絡或卡組織。
• 「個人數據」：指可識別個人的任何信息，包括但不限於 X Pay 平台或商戶在交易過程中收集的數據。
• 「購買價格」：指訂單的總金額，包括稅費和運輸費用，並扣除任何適用的商戶資助折扣。
• 「應收款項」：指商戶根據延期付款協議擁有的所有權利，包括但不限於延期付款的未付款項及相關權益。
• 「退款」：指對任何交易的全額或部分退款。
• 「退款費用」：指根據協議第 1 條針對每筆退款收取的費用，包括固定費用及適用稅費。
• 「退款金額」：指根據退款請求需退還給客戶的金額，由受讓方全權決定。
• 「相關權益」：指與應收款項相關的所有權利，包括追索權及擔保利益。
• 「註冊資料」：指商戶在 X Pay 平台註冊過程中提交的準確、完整的業務信息。
• 「回購金額」：指商戶根據協議需回購的應收款項金額。
• 「保留金額」：指 Zero Credit Limited 為滿足商戶未來支付義務而扣留的金額。
• 「限制業務」：指與 X Pay 服務或類似「先買後付」業務相關的服務。
• 「安全漏洞」：指商戶賬戶或密碼的任何實際或疑似未授權使用情況。
• 「服務失敗」：指客戶因商戶服務質量、交付或退款問題向商戶提出的任何異議。
• 「服務費」：指針對每筆交易收取的費用，包括固定費用及稅費。
• 「網站」：指商戶的實體店鋪、網站或其他線上平台。
• 「期限」：指 X Pay 商戶協議的有效期。
• 「第三方代理」：指經支付機構授權的處理交易的第三方支付網關或代理。
• 「商標」：指 X Pay 平台或服務中使用的註冊或未註冊商標。
• 「交易」：指通過 X Pay 平台完成的訂單，並通知客戶交易已獲批准。
• 「X Pay 平台」：指由 Zero Credit Limited 開發、維護和運營的網站、移動應用程序及 API。
• 「X Pay 服務」：指由 Zero Credit Limited 提供的支付解決方案，包括延期付款結構、賬戶管理及交易處理等服務。

3. 服務與應收款項的轉讓

1. 根據 X Pay 商戶協議的條款，Zero Credit Limited 同意提供 X Pay 服務，而您同意使用該服務。通過該服務，您可允許客戶在一個或多個您的網站上以延期付款結構支付訂單的購買價格，並且客戶選擇以延期付款結構支付該訂單的購買價格。
2. 根據第 6 條完成的訂單作為交易後：
   1. 您與客戶被視為已訂立一份延期付款協議；
   2. 您（作為賣方）同意將與該交易相關的延期付款協議中的應收款項絕對出售並轉讓給我們（作為買方），並將該應收款項的所有權、權利和利益完全移轉給我們，而我們同意購買並接受該應收款項的絕對轉讓及所有權移轉。
3. 根據 X Pay 商戶協議第 6 條完成的訂單作為交易，構成：
   1. 您與我們之間一份具有法律效力且具約束力的協議，其條款載於 X Pay 商戶協議中（雙方確認並同意該協議屬於公平市場條件下的協議）；
   2. 就該應收款項而言，無需雙方進一步行為或文書，即可立即完成應收款項的轉讓並自動將您（作為賣方和轉讓方）在應收款項中的全部權利、所有權和利益移轉給我們。
4. 根據 X Pay 商戶協議進行的任何應收款項出售並不構成我們承擔您或其他任何人與該應收款項相關的任何義務或責任。
5. 雙方意圖如下：
   1. 根據 X Pay 商戶協議進行的應收款項轉讓構成您（作為賣方和轉讓方）向我們（作為買方和受讓方）出售該應收款項，並通過轉讓方式將您在該應收款項中的全部權利、所有權和利益絕對轉讓，而非僅作為擔保、押記或其他形式的權益轉移；
   2. 一旦完成應收款項的出售和轉讓，該應收款項不再構成您（作為賣方和轉讓方）的資產，即使您破產或面臨其他財務困難。
6. 儘管根據 X Pay 商戶協議出售應收款項：
   1. 如果因任何原因，該應收款項的所有權未能轉讓給我們（作為買方和受讓方），您（作為賣方和轉讓方）需以信託方式代我們持有該應收款項；
   2. 如果在應收款項轉讓後，您收到或代收到與該應收款項相關的任何財產、權益、權利或收益，您承諾將以信託方式代我們持有該等財產、權益、權利或收益，並應盡快將其轉讓或支付給我們。
7. 作為根據第 3.2 條進行的每筆應收款項出售和轉讓的對價，我們將支付或安排支付結算金額給您或按照您的指示支付，支付時間為第 3.2 條所述轉讓完成後。
8. 您確認，您已不可撤銷地授權我們（或我們的任何關聯公司）通知客戶有關 X Pay 商戶協議下的轉讓事宜，並進一步同意在我們要求時，迅速簽署並提供任何其他需要的轉讓通知給客戶。
9. 所有支付至您的付款銀行賬戶的款項將以港幣支付，除非您以書面形式要求以其他貨幣支付，且 Zero Credit Limited 批准該請求（在此情況下，外匯匯率將以 Zero Credit Limited 在相關時間確定的匯率為準，並且 Zero Credit Limited 可收取不時通知您的相關費用）。
10. 為免疑義，雙方確認並同意：
    1. 受讓方支付給您的結算金額是受讓方為購買應收款項支付的款項，並非受讓方向您或客戶提供的貸款或信用融資；
    2. X Pay 商戶協議及其下的任何交易不應被視為貸款或信用融資，且不受香港《放債人條例》（香港法例第 163 章）或其他司法管轄區內類似的法律、法規或許可要求的約束；
    3. X Pay 服務不構成貸款或信用融資，Zero Credit Limited 並未向您或客戶提供任何信用。

4. 商戶入駐及信息共享

1. 在簽署 X Pay 商戶協議後，您應盡快並在任何交易之前完成 Zero Credit Limited 的客戶盡職調查（“KYC”）流程，該流程包括：
   1. 您提交相關的商業信息供 Zero Credit Limited 的 KYC 團隊審查和批准；以及
   2. Zero Credit Limited 全權酌情要求的任何其他步驟。
2. 您確認必須完成 KYC 流程後才能使用 X Pay 服務。
3. 為使 Zero Credit Limited 履行其義務並遵守適用法律和法規下的相關要求，以及出於防欺詐和反洗錢的原因，您應根據 Zero Credit Limited 的合理要求，不時向 Zero Credit Limited 分享與 X Pay 商戶協議相關或由其產生的信息（包括交易信息）。您授權我們將相關信息提供給監管機構和銀行進行審查和驗證。
4. 您同意提供 Zero Credit Limited 合理要求的任何信息或文件，以核實有關您的商業信息或與 X Pay 商戶協議相關的事項。您授權我們直接或通過第三方進行任何必要的查詢以核實您的商業信息。
5. 您授權 Zero Credit Limited 在監管機構和銀行要求時，向其提供相關信息以進行審查和驗證。
6. Zero Credit Limited 可聘請持牌或獲豁免的第三方代理（TPAs），包括其他支付服務提供商，將結算金額匯入您的付款銀行賬戶。您同意並允許 Zero Credit Limited 為此目的共享其持有的商戶信息。

5. 您的商戶帳戶

1. 要使用 X Pay 平台和 X Pay 服務，您必須通過向 Zero Credit Limited 提供創建商戶帳戶所需的信息來創建一個商戶帳戶。
2. 使用商戶帳戶的同時，您同意：
   1. 提供註冊數據（Registration Data），並及時提供 Zero Credit Limited 要求的所有信息；
   2. 維護您的密碼和商戶帳戶登錄詳細信息的安全性，並在您的密碼或登錄詳細信息可能被洩露或發生任何安全漏洞時立即通知 Zero Credit Limited；
   3. 維護並及時更新註冊數據以及您提供給 Zero Credit Limited 的任何其他信息，以確保其準確、最新且完整；
   4. 對您的商戶帳戶的所有使用以及通過您的商戶帳戶進行的任何操作負全部責任，無論是否經您授權；以及
   5. 遵守我們隨時向您通知的操作程序。
3. 如需更改與您的商戶帳戶相關的任何信息，特別是您的付款銀行賬戶（Payout Bank Account），請至少在該變更生效前 15 個工作日通過電子郵件（support@zero-xpay.com）聯繫我們。您有責任維護與您的付款銀行賬戶相關的正確信息。Zero Credit Limited 對因您未能維護付款銀行賬戶信息而導致的任何形式的損失不承擔任何責任或義務。
4. 如果您發現任何安全漏洞，您同意立即通知我們。Zero Credit Limited 對因您未能維護密碼機密性而導致的任何形式的損失不承擔任何責任或義務。
5. 您同意不將您的商戶帳戶、X Pay 平台或 X Pay 服務用於任何非法或欺詐活動。通過使用您的商戶帳戶、X Pay 平台和/或 X Pay 服務，您同意不會協助或促使他人進行以下任何行為：
   1. 違反或規避任何適用法律或法規、與第三方的協議、第三方權利或與我們的協議，包括延期付款協議（Deferred Payment Agreement）和客戶使用條款（Customer TOS）；
   2. 向我們提供虛假、不準確或具誤導性的信息；
   3. 使用任何設備、軟件、例程、文件或其他工具或技術（包括但不限於病毒、木馬、蠕蟲、定時炸彈或取消機器人），旨在損害或干擾您的商戶帳戶、X Pay 平台或 X Pay 服務，或秘密攔截或挪用您的商戶帳戶、X Pay 平台或 X Pay 服務中的任何系統、數據或個人信息；
   4. 採取任何對我們的基礎設施構成不合理或過度負擔的行為，包括但不限於拒絕服務攻擊、“垃圾郵件”或其他此類未經請求的過載技術；
   5. 未經授權使用您的商戶帳戶、X Pay 平台和/或 X Pay 服務，包括但不限於未經授權訪問我們的系統、濫用密碼、濫用任何發佈到您的商戶帳戶、X Pay 平台和/或 X Pay 服務的信息，或欺詐行為；或
   6. 在 X Pay 平台上開設或使用多個商戶帳戶。
6. 在不影響 Zero Credit Limited 根據 X Pay 商戶協議享有的權利的前提下，如發生上述第 5.5 條的任何違約情況，Zero Credit Limited 有權採取以下任何或全部行動：
   1. 終止或暫停您訪問您的商戶帳戶、X Pay 平台和/或 X Pay 服務的權利；
   2. 取消交易；及/或
   3. 指示您立即支付應向 Zero Credit Limited 支付的所有未付款項。

6. 訂單處理、記錄及商戶資助折扣

1. Zero Credit Limited 將對任何訂單進行以下檢查和評估：
   1. 對您的資格、訂單的交易金額、與商戶服務相關的風險以及每筆交易的整體風險進行實時檢查和驗證；以及
   2. 對客戶的憑證、設備、與其他客戶的關係以及其他歷史數據進行實時檢查和驗證。
2. 訂單將在以下情況下由 Zero Credit Limited 批准並作為交易完成：(i) Zero Credit Limited 全權酌情判定您和客戶在訂單時均符合資格；(ii) 客戶選擇的付款方式的首次延期付款授權已獲批准；以及 (iii) 客戶已提供付款計劃確認（根據延期付款協議中的定義）。Zero Credit Limited 將通知您任何訂單的處理結果。
3. 您應保留與通過 X Pay 平台處理的每筆交易相關的文件和記錄（包括基礎商戶服務的交付證明），以證明其真實性，並保存七年，自相關交易完成之日起計算。在提供七個工作日的通知後，Zero Credit Limited 有權檢查、審核和訪問所有此類文件、記錄以及由商戶佔用或控制的場所（如適用），您應向 Zero Credit Limited 提供任何此類文件的副本。
4. 當客戶獲得商戶資助折扣時：
   1. 商戶資助折扣的使用將受您全權酌情決定的適用條款和條件的約束；以及
   2. 商戶資助折扣的使用將使購買價格減少相應的折扣金額，因此也會減少轉讓結算金額以及 Zero Credit Limited 向您收取的費用。
5. 您承諾對客戶因該等商戶資助折扣而提出的任何爭議或索賠負全部責任。

7. 交易取消

1. 根據以下第 7.2 條的規定，Zero Credit Limited 保留在以下情況下取消交易的權利：
   1. Zero Credit Limited 有理由懷疑或得知您違反了 X Pay 商戶協議中的任何義務，或您根據 X Pay 商戶協議作出的任何陳述和保證是不正確或具誤導性的；
   2. 您或客戶未能通過 Zero Credit Limited 的驗證、檢查和評估；
   3. Zero Credit Limited 懷疑或得知您或客戶在 X Pay 平台上的可疑活動可能違反適用法律和/或法規；
   4. Zero Credit Limited 懷疑或得知您的系統已經或可能已經遭到破壞；
   5. Zero Credit Limited 懷疑或得知發生了服務故障或錯誤交易；
   6. Zero Credit Limited 懷疑或得知您發生了信用事件；或
   7. 根據第 20 條和第 22 條的規定，您不同意對 X Pay 商戶協議進行必要的修訂，或者您已終止 X Pay 商戶協議，但未能從您的網站中移除任何和所有 Zero Credit Limited 的 API、插件、代碼及其他與 Zero Credit Limited 相關的部分，導致客戶繼續在您的網站上下訂單。
2. 在以下情況下，Zero Credit Limited 不得取消交易：
   1. 與服務故障相關的情況下，在 Zero Credit Limited 發出書面要求後的三（3）個工作日內，您能夠提供真實且清晰的文件、發票或記錄，並令我們合理滿意地證明客戶對服務故障的主張不屬實或不準確；或
   2. 與錯誤交易相關的情況下，在 Zero Credit Limited 發出書面要求後的三（3）個工作日內，您能夠令我們合理滿意地證明您已採取合理的盡職調查以避免此類錯誤交易。

8. 退款

1. 客戶有責任（Zero Credit Limited 不承擔任何相關責任）通知您任何退款請求，並遵守您的退款流程以及與該退款流程相關的任何其他法定要求。
2. 如果您選擇接受退貨或處理與某筆交易相關的退款（全部或部分），您必須通過登錄 X Pay 商戶門戶來啟動退款流程，選擇相關交易並選擇退款選項。該退款請求必須在交易發生後的六十個日曆日內提出，否則 Zero Credit Limited 可全權酌情拒絕退款請求。您必須為每筆此類交易輸入退款金額，該金額不得超過該交易的總購買價格。
3. 當您在 X Pay 平台上提出退款請求時，您應確保當日結算的資金超過需退款的金額。Zero Credit Limited 有權直接從您的待結算資金中扣除適用的退款金額（或其部分）以完成退款流程。如果您未能保持足夠的待結算資金，Zero Credit Limited 有權不處理該請求，並且由此產生的任何退款流程受阻的後果將由您自行承擔。
4. 在成功接收您在 X Pay 平台上的退款請求後，根據上述第 8.2 和 8.3 條的規定，Zero Credit Limited 應在七個工作日內處理該請求，通過我們的支付處理商將退款金額退還給客戶，向您收取相應的退款金額和退款費用，並更新您的商戶賬戶以反映退款金額、任何適用的退款費用以及調整後的餘額。退款金額退還給客戶的方式和順序，包括是直接支付給該客戶還是應用於清償該客戶尚未到期或已到期的延期付款，均由受讓人全權酌情決定。
5. 您確認並同意，應退還給客戶的任何退款金額受限於 Zero Credit Limited 無法控制的處理方式，且您免除 Zero Credit Limited 因支付處理商直接或間接導致的任何延遲，或（與該退款金額進入客戶銀行賬戶相關）任何金融機構或其相關代理導致的延遲而產生的責任。
6. 在不影響我們根據 X Pay 商戶協議享有的任何其他權利的情況下，任何未結清的退款金額及其適用的退款費用，將從當前或未來支付給您的轉讓結算金額和任何適用的服務費中抵扣。如果任何退款金額和/或退款費用逾期超過十四個日曆日未結清，Zero Credit Limited 保留向您要求支付該退款金額和退款費用的權利，且您應在收到該要求的書面通知後的三個工作日內完成支付。

9. 爭議交易

1. 當爭議交易或評估費發生時，Zero Credit Limited 有權向您收取相當於相關爭議交易或評估費全額以及適用的爭議交易和評估費用的金額，無論 X Pay 商戶協議或 X Pay 服務是否已到期或終止。
2. 您同意Zero Credit Limited 保留從應支付給您的轉讓結算金額中扣除部分金額（由 Zero Credit Limited 不時決定），並將該扣除金額作為保留金額，用於支付您可能欠我們的任何當前或未來支付義務（包括我們因爭議交易或評估費而對第三方代理 (TPA) 和/或支付處理商所負的任何責任）。我們有權以我們全權酌情決定的方式和順序，使用保留金額（或其任何部分）以滿足此類支付義務。
3. 當爭議交易或評估費發生時，並根據第 9.5 條的規定，我們應立即有權扣除保留金額，和/或從任何當前或未來的轉讓結算金額中進行扣減/抵銷，和/或向商戶開具發票以追回：(i) 相關爭議交易或評估費的全額；以及 (ii) 爭議交易和評估費用。
4. 在以下情況下，您不需承擔爭議交易和評估費用：
   1. 如果爭議交易因服務故障而產生，且在 Zero Credit Limited 發出書面請求後的 3 個工作日內，您能夠提供真實且清晰的文件、發票或記錄並令支付處理商合理滿意，導致支付處理商完全撤銷或取消該爭議交易或評估費；以及
   2. 如果爭議交易因錯誤交易而產生，且在 Zero Credit Limited 發出書面請求後的 3 個工作日內，您能夠向支付處理商合理證明您已進行合理的盡職調查以避免此類錯誤交易，導致支付處理商完全撤銷或取消該爭議交易或評估費。我們將在您尋求與支付處理商調查或爭議與錯誤交易相關的索賠或錯誤時，向您提供合理的協助。

   但即使有上述規定，支付處理商對任何爭議交易或評估費作出的最終決定對您具有約束力。

5. 由於爭議交易和評估費可能在相關交易日期後相當長的一段時間內發生，您確認並同意，即使因任何原因終止 X Pay 商戶協議或 X Pay 服務，我們仍有權向您追討所有與 X Pay 商戶協議有效期內進行的交易相關的爭議交易、評估費以及爭議交易和評估費用。

10. 行銷

您同意協助 Zero Credit Limited 進行與延期付款結構及 X Pay 服務相關的宣傳和行銷活動（包括但不限於在您的網站和社交媒體平台上行銷 X Pay 服務，以及在指定的收銀台區域和某些可見區域展示宣傳材料，如海報、招牌和其他宣傳物品），但須遵守適用法律的規定。Zero Credit Limited 有權在所有與 X Pay 服務相關的行銷和宣傳材料中展示您的標誌和商標，以表明您已配備 X Pay 服務。您同意對您促成發布的任何行銷內容負責。

11. 商戶義務

1. 當客戶在您的實體店面使用 X Pay 時，您同意檢查客戶是否輸入了正確的購買價格。
2. 您同意：
   1. 所有交易均需支付 Zero Credit Limited 的費用；
   2. 所有 X Pay 引流交易（Lead-Gen Transactions）除需支付 Zero Credit Limited 的費用外，還需支付 X Pay 引流費用；
   3. 所有退款均需支付退款費用；以及
   4. 所有爭議交易和評估費均需支付爭議交易和評估費用，但若支付處理商、第三方代理 (TPA) 或其他第三方向 Zero Credit Limited 收取的交易成本、費用或開支增加，Zero Credit Limited 有權在提前不少於十五天的書面通知後，修改本條款所述的費用。
3. 您確認並同意，您應僅將 X Pay 服務用於為您的客戶提供延期付款結構。除非事先經 Zero Credit Limited 書面授權，您不得（並應確保您的員工不得）以違反適用法律、X Pay 商戶協議條款或延期付款協議的方式使用或嘗試使用 X Pay 平台或 X Pay 服務。
4. 您應確保向客戶銷售的商戶服務符合所有適用法律、規則和規定，且不侵犯任何第三方的權利和利益，包括但不限於知識產權和專有權利。
5. 您應承擔並支付與履行 X Pay 商戶協議下的義務相關的所有適用稅款。
6. 您應取得並維持為履行 X Pay 商戶協議下的義務可能需要的所有許可、同意和批准。
7. 您必須在訂單處理過程中向您的客戶提供公平且中立的退款、退貨和取消政策。
8. 您不得為信用卡收取的款項提供現金退款，不得接受現金、其等值物或任何有價物品作為退款，也不得提交未完成交易的收費。
9. 如果您對根據 X Pay 商戶協議支付到您的付款銀行帳戶的任何金額有異議，您應在該金額支付到您的付款銀行帳戶後七個日曆日內通知我們，否則您將被視為接受該金額為正確，並且之後不得對其提出異議。本條款的任何內容均不妨礙 Zero Credit Limited 隨時更正該支付金額中的任何錯誤或差異。
10. 您應向我們提供所有合作、協助、資訊和文件，以追回任何客戶根據已轉讓給受讓人的延期付款協議所欠的延期付款。
11. 未經 Zero Credit Limited 事先書面同意，您不得聲稱代表 Zero Credit Limited 作出任何陳述。
12. 如果您或代表您在 X Pay 商戶協議或其相關交易中作出的任何陳述或保證被發現不正確、具有誤導性或欺騙性，您應立即通知我們。
13. 您應採取一切必要行動以保護應收款，包括但不限於：
    1. 在所有重大方面遵守您對應收款的義務，以及所有適用於您和應收款的法律、規則、規定和命令；
    2. 支付與應收款相關的所有稅款，並立即通知我們任何未按期支付的稅款或您對該稅款的責任提出異議；以及
    3. 簽署所有文件並執行任何必要的行動、事項或事情，以根據應收款條款的允許範圍，最大程度地保護並執行我們對應收款的權益。
14. 您應通知我們並提供與應收款相關的任何重大索賠、爭議或訴訟的詳細資訊。
15. 除非我們另行書面同意，您不得：
    1. 除 X Pay 商戶協議另有規定外，出售、轉讓或以其他方式處置，或對任何應收款設置或允許存在任何擔保，或轉讓任何與應收款相關的收入權利；
    2. 延長、修改或以其他方式更改任何延期付款協議（包括付款計劃）；或
    3. 採取任何可能減損、放棄、讓步或阻止您對應收款的任何權利，或對應收款的合法性、可執行性或有效性，或對應收款的完整及及時實現產生不利影響的行動。
16. 您應進行所有必要的檢查和驗證，以避免進行任何錯誤交易。

12. 聲明與保證

1. 您向我們聲明並保證：
   1. 您向我們提供的所有資訊均真實、完整且準確，並且您未對您的業務資訊作出任何虛假陳述；
   2. 您是一家根據您註冊成立地法律正式組織並有效存續的公司；
   3. 您具備進行業務、擁有財產以及履行 X Pay 商戶協議下的職責、義務、承諾、保證和契約所需的一切必要能力和權限；
   4. 您對 X Pay 商戶協議的簽署、交付和履行已經過所有必要的公司行為授權，且不會也不會違反您的組織文件的任何條款，或您作為一方或受其約束的任何契約、合同或協議，或任何適用於您的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或現行裁決；
   5. 為使您合法簽訂、行使權利並履行 X Pay 商戶協議下的義務，並確保該等義務有效、具法律約束力且可執行，以及使 X Pay 商戶協議在任何具管轄權的法院中作為證據被接納，您已採取、履行並完成所有適用法律或法規要求的行動、條件和事項，包括獲取任何必要的授權、批准、許可和同意；
   6. 您是資產充足的，且不會因應收款的買賣或 X Pay 商戶協議所涵蓋的任何其他交易而變得無力償還債務；
   7. 您未採取任何公司行動，也未採取或威脅採取針對您的清算、解散或重組的法律程序，也未任命接管人、清算人或類似官員處理您的全部或部分資產或收入；您能夠普遍償還債務；
   8. 您未受到任何與重組或重整相關的公司行動、法律程序或其他程序，或類似適用法律下的任何類似程序的影響；
   9. 您從未：(i) 在 X Pay 商戶協議簽訂前的 12 個月內，爭議交易率超過交易總額的 1%；(ii) 涉嫌欺詐；(iii) 被支付處理商終止；(iv) 被要求終止與支付處理商的協議；或 (v) 被支付計畫納入監控計畫；
   10. 根據 X Pay 商戶協議進行的每次應收款轉讓均合法、有效且可執行，並將依據 X Pay 商戶協議的條款有效地將相關應收款以及權利、利益、所有權和權益轉讓給我們；
   11. 關於每份延期付款協議：
       1. 該延期付款協議下的應收款在轉讓時存在；
       2. 該應收款應根據付款計劃中指定的到期日由客戶支付；
       3. 該應收款不受任何扣減、折扣、抵銷、暫停或任何性質的反訴影響；
       4. 該應收款完全由您合法且有益地擁有，並將根據 X Pay 商戶協議的轉讓條款轉讓給我們，且不受任何索賠、留置權、擔保權益或其他負擔的影響；
       5. 該應收款的每次買賣均為真實的買賣交易，且 X Pay 商戶協議並非用於隱藏、掩飾或偽裝雙方實際協議的虛假協議；
       6. 該應收款完全符合 X Pay 商戶協議的規定，且您有權自由處置；
       7. 該應收款與相關客戶之間不存在任何爭議，也不存在客戶拒絕支付任何部分應收款的情況，無論該拒絕是否有正當理由；
       8. 該應收款及 X Pay 商戶協議所涵蓋的交易基於真實的商業關係，且引起該應收款的商戶服務已經或將會交付和/或履行；
       9. 每位客戶對每筆應收款的義務均合法且具有約束力，並可根據其條款對該客戶執行（受破產、清算、重整等法律的影響）；
       10. 您未向任何客戶作出任何陳述或達成任何協議，導致您或您的受讓人無法執行應收款下的任何權利；以及
       11. 您已向我們提供與該應收款相關的所有重要資訊。
2. 您確認，以上每項聲明與保證均為真實且準確，並且在 X Pay 商戶協議終止且客戶或您不再欠我們任何款項之前，將始終保持真實且準確。

13. 排他性

1. 在 X Pay 商戶協議有效期間，未經 Zero Credit Limited 事先書面同意，您不得，亦應確保您的高級管理人員、董事、雇員、關聯方及其他代理人不得，直接或間接地：
   1. 招攬或發起有關提供或接受與限制業務（“限制業務”）形式或意圖相似之服務的任何討論，或與任何第三方訂立協議以提供該類服務；或
   2. 為您自身或其自身利益提供限制業務。
2. 您同意，您僅應在所有購買點（包括但不限於實體店內、應用程式內及線上平台）顯著展示 Zero Credit Limited 的標誌、貼紙或其他識別標誌。
3. 若您未能遵守上述任何排他性義務：
   1. 我們保留權利暫停或扣留任何可能向您提供之費用促銷回扣，並且若該回扣已支付予您，我們可從應收款結算金額中扣減或抵銷以追回該等回扣；
   2. 我們亦保留權利暫停或扣留任何行銷承諾資金之支付，並且若該資金已支付予您或已用於相關行銷承諾，我們保留以下權利：(i) 要求追回該等資金，且您應於接獲我們要求後立即償還該等資金；或 (ii) 從應收款結算金額中扣減或抵銷以追回該等資金。

14. 賠償責任

1. 您同意免除、賠償並使受賠償方（“受賠償方”）免於承擔因以下情形引起或與之相關的任何費用（包括合理的法律費用）、損害、索賠、訴訟、支出、損失或責任：
   1. 您未能或延遲支付根據 X Pay 商戶協議應支付的任何款項；
   2. 因商戶及/或其代表違反 X Pay 商戶協議及/或任何適用法律（“適用法律”）而引起的索賠（包括但不限於支付處理方和第三方代理機構提出的索賠）及/或我們因此承擔的責任，特別是與支付機構規則下的所有退款、評估及退款與評估成本相關的責任；
   3. 任何第三方或客戶就您提供的商戶服務向我們提出的索賠；
   4. 因非法、虛假、過時或不完整交易引起的投訴、商品拒收及爭議；
   5. 您違反 X Pay 商戶協議或延期付款協議條款的任何情況；
   6. 您在 X Pay 商戶協議下或與之相關作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時被證明為不正確或具誤導性；
   7. 您、您的關聯方或您的雇員的任何不誠實行為、欺詐或欺詐性失實陳述；
   8. 我們基於善意依據看似來自您辦公室或由您授權人員發出的指示而採取的任何行動；以及
   9. 任何第三方或任何人士就任何侵犯（或聲稱侵犯）知識產權的索賠。

除非該等費用、損害、索賠、訴訟、支出或責任係因 Zero Credit Limited 的過失或故意行為或疏忽所導致。為免生疑義，本條款下的賠償不適用於僅因客戶因信貸事件而未付款的情況。

15. 責任限制、有限追索權及回購

1. 在法律允許的範圍內，受賠償方在任何情況下均不對您因以下原因引起或與之相關的任何間接、附帶、後果性、特殊或示範性損害（無論基於合同、侵權行為、衡平法或其他原因）承擔責任：X Pay 商戶協議、使用或無法使用 X Pay 平台及/或 X Pay 服務、延期支付結構，或 Zero Credit Limited 或您對第三方的任何責任。
2. 您同意，受賠償方對您因 X Pay 商戶協議或您使用或無法使用 X Pay 平台、X Pay 服務、延期支付結構，或 Zero Credit Limited 對第三方的任何責任所引起或與之相關的所有索賠的總責任（無論基於侵權行為、合同、賠償或其他原因）不得超過商戶在前 12 個月內支付的費用總額的 50%（涉及人身傷害的情況除外，該等限制應根據適用法律要求適用）。即使上述補救措施未能達到其基本目的，該限制仍然適用。
3. 若：
   1. 您根據 X Pay 商戶協議作出的任何陳述或保證不正確或具誤導性，或您違反了 X Pay 商戶協議下的任何義務或承諾，且受讓人認定該不實陳述或違約行為：(i) 合理預期可能影響從客戶收取或追回延期付款；或 (ii) 已經或可能導致客戶未能在到期日支付任何部分的延期付款；及/或
   2. 因任何原因發生了爭議、退款或取消或放棄任何延期付款，
      則您應在接獲我們的書面通知後，回購根據 X Pay 商戶協議轉讓的相關應收款，回購金額等於回購金額。
4. 一旦根據第 15.3 條發出書面通知，我們同意將相關應收款絕對出售並轉讓予您，並且您被視為已接受該等應收款的絕對轉讓及歸屬。該接受將構成：
   1. 您與我們之間基於 X Pay 商戶協議條款的合法、有效且具有約束力的協議（您與我們均確認並同意該協議為公平交易條件及市場條款）；及
   2. 就該等相關應收款而言，無需雙方進一步行為或文書，即時完成我們對該等應收款的全部權利、所有權及利益的轉讓及自動歸屬。

   為免生疑義，當您根據本條款回購該等應收款後，我們無需就通知日期之前收到的任何財產、權益、權利或利益向您作出賬目交代。

5. 在不影響我們根據 X Pay 商戶協議的其他任何權利的情況下，您同意並確認，在根據第 15.3 條進行回購後，我們有權自行決定將任何回購金額抵銷任何現有或未來的轉讓結算金額，或在向您發出書面通知後三個工作日內要求支付任何回購金額。
6. 除 X Pay 商戶協議（包括本條款）中明確規定的情況外，我們對您不享有任何追索權。

16. 資料隱私 

1. 使用 X Pay 平台及 X Pay 服務即表示您同意按照 Zero Credit Limited 的隱私政策處理因 X Pay 商戶協議而接觸到的任何個人資料。該隱私政策可於以下連結查閱：https://zero-xpay.com/privacy-policy/（或 Zero Credit Limited 可能通知的其他網頁）。
2. 雙方均應遵守所有適用的資料保護及隱私相關法律和法規（包括但不限於《個人資料（私隱）條例》（香港法例第 486 章）），並應採取適當的保障措施以保護該等個人資料。
3. 雙方在向對方披露個人資料時，均保證已根據適用的資料保護及隱私法律取得相關個人的必要同意，以披露該等個人資料。

17. 電子通訊

1. 與 X Pay 服務相關的所有記錄和通知將通過電子方式發送，包括電子郵件或 X Pay 平台。為確保我們能夠以電子方式向您提供通訊，您同意在您的電子郵件地址更改時立即通知 Zero Credit Limited。在我們收到您的新電子郵件地址之前，任何發送至您舊電子郵件地址的通知或通訊均被視為已送達並由您接收。
2. 您向 Zero Credit Limited 發送的通知可通過電子郵件發送至 merchant@zero-xpay.com。該等通知在成功傳送後即被視為已接收，除非另有規定。

18. 保密

1. 雙方均應始終對保密資訊保密，且不得向任何第三方披露保密資訊，除非本第 18 條允許或為履行其在 X Pay 商戶協議下的義務所需，並同意以保護自身保密資訊相同的安全措施及謹慎程度保護保密資訊。
2. 儘管有第 18.1 條的規定，接收方可在以下情況下披露保密資訊：
   1. 若 Zero Credit Limited 為接收方，可向關聯實體及第三方支付提供商披露；
   2. 可向其高級職員、董事、員工、審計師、顧問、分包商及其他為其提供服務的人員披露（前提是該等人員對保密資訊負有保密義務，無論是專業、合同或其他形式），在履行接收方於 X Pay 商戶協議下的義務所需的範圍內；
   3. 當法律、法規及/或任何有管轄權的法院或任何有權的銀行、稅務、司法、政府、監管或等同機構要求或規定時；以及
   4. 在履行其於 X Pay 商戶協議下的義務所需或經披露方同意時，向任何其他人披露。
3. 儘管 X Pay 商戶協議中的其他條款規定，本第 18 條下的保密義務在 X Pay 商戶協議到期或終止後仍然有效，為期一年。
4. 無論因任何原因導致 X Pay 商戶協議到期或終止，或在披露方合理書面要求時，接收方應自費在技術可行且合理的時間內，將其持有的所有披露方的保密資訊副本歸還給披露方或銷毀（由披露方指定）。

19. 知識產權

1. X Pay 平台及/或 X Pay 服務中包含或可供使用的所有內容，例如文字、圖形、標誌、按鈕圖示、圖片、數字下載、數據編輯及軟件，均受適用的版權、商標及其他專有權利（包括但不限於知識產權）保護，並由 Zero Credit Limited 或其關聯公司擁有。除非明確允許，您不得複製、重新分發、使用或發布 X Pay 服務的任何部分。使用 X Pay 服務並不賦予您對任何內容、文件或其他材料的知識產權。發布於 X Pay 服務的信息或材料不構成對該等信息和材料任何權利的放棄。為免疑義，此處使用的「軟件」一詞包括其各個組件、流程及設計的整體。

2. X Pay 平台及/或 X Pay 服務上的任何內容均不應被解釋為通過默示、禁止反言或其他方式授予使用任何商標或其他 Zero Credit Limited 知識產權的許可或權利。未經 Zero Credit Limited 事先書面許可，「X Pay」、「Zero Credit Limited」及任何其他商標不得以任何方式使用，包括用於與 X Pay 平台及/或 X Pay 服務相關的材料分發的廣告或宣傳中。

20. 協議期限與終止

1. 除非雙方另有書面協議，協議期限自雙方簽署 X Pay 商戶協議之日起開始，並持續十二個月。

2. 協議期限屆滿後，X Pay 商戶協議將自動按照相同條款和條件續期，每次續期十二個月，直至任一方以書面形式提前不少於三十個日曆日通知對方終止協議為止。

3. 儘管 X Pay 商戶協議的其他條款規定，任一方可在以下情況下立即終止 X Pay 商戶協議：

   1. 支付處理機構、支付計劃和/或第三方代理要求；
   2. 另一方嚴重違反 X Pay 商戶協議的任何條款；
   3. 另一方反覆或持續未履行其在 X Pay 商戶協議下的義務，且未在對方要求後的三十個日曆日內糾正該等失誤；
   4. 另一方實際或可能違反任何法律或監管要求；
   5. 另一方的財務狀況顯著惡化，或發生與另一方相關的信用事件；
   6. 另一方進入接管或司法管理程序，無論是在香港或其他地區；或
   7. 另一方提供虛假、不正確或具誤導性的信息，或隱瞞重要事項。

4. 無論因任何原因終止 X Pay 商戶協議：

   1. Zero Credit Limited 將終止向您提供 X Pay 服務，並就您欠付 Zero Credit Limited 的所有未結款項開具最終發票。
   2. 您應停止使用 X Pay 服務、停止向客戶提供延期支付結構，並移除所有與 Zero Credit Limited 相關的營銷和廣告材料。若有需要，Zero Credit Limited 和您應合作完成上述操作，包括盡快從網站中移除所有 Zero Credit Limited 的 API、插件、代碼及其他相關部分。
   3. Zero Credit Limited 保留以下權利：
      (i) 通過第三方及適用的法律手段追討與 X Pay 商戶協議相關的所有未結款項；以及
      (ii) 向位於香港的任何信用報告機構或向香港公司提供此類信用報告信息的機構通報，並根據協議終止日的已知信息，記錄您未支付的金額。
   4. 條款 5（您的商戶賬戶）、7（交易取消）、8（退款）、9（退款請求）、14（賠償）、15（責任限制、有限追索權及回購）、16（資料隱私）、17（電子通訊）、18（保密）、19（知識產權）、23（其他條款）、24（爭議解決）及 25（適用法律及管轄權）在 X Pay 商戶協議終止後仍然有效。

21. 權利轉讓

1. 未經 Zero Credit Limited 事先書面同意，您不得轉讓或委派您在 X Pay 商戶協議下的任何權利和/或義務。
2. Zero Credit Limited 有權將其在 X Pay 商戶協議下的權利和/或義務轉讓或委派給第三方，無需您的同意或通知。

22. 修訂 

1. 除第 22.2 條另有規定外，未經雙方事先書面同意，不得修訂 X Pay 商戶協議。
2. Zero Credit Limited 可不經您的明示或默示同意，亦可不提前通知，單方面修改適用於所有使用 X Pay 服務的商戶的一般條款，原因包括但不限於：
   1. Zero Credit Limited 在 X Pay 平台及 X Pay 服務中引入新產品或服務；
   2. 法律及/或法規要求的修訂；或
   3. 支付處理機構、支付計劃和/或第三方代理要求或施加的修訂、限制或限制條款，
      在此情況下，Zero Credit Limited 將於修訂實施後的七個工作日內盡快通知您。

23. 其他條款

1. 非 X Pay 商戶協議一方的人士無權根據《合同（第三者權利）條例》（香港法例第 623 章）執行 X Pay 商戶協議的任何條款，但受賠償方可依據 X Pay 商戶協議中賦予或聲稱賦予其權利或利益的條款執行並依賴該等條款。
2. 若 X Pay 商戶協議的任何條款（或其任何部分）被判定為無效或不可執行，X Pay 商戶協議的其餘條款不受影響，並對雙方具有約束力且可執行，猶如該無效或不可執行的條款（或其部分）未包含在 X Pay 商戶協議中。
3. X Pay 商戶協議，包括所有引用的文件或其他材料，構成並包含您與我們之間有關本協議主題的完整協議，並取代任何先前或同期的口頭或書面協議。雙方確認並同意，除非本協議明確規定，對方未作出任何陳述、保證或協議。
4. X Pay 商戶協議或任何延期支付協議中的內容均不應被視為構成或暗示您與 Zero Credit Limited 之間的任何合夥、合資、代理或信託關係，或其他非合同關係。
5. Zero Credit Limited 未行使或延遲行使 X Pay 商戶協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄，亦不會妨礙該權利的其他或進一步行使。
6. 商戶應應 Zero Credit Limited 的要求，簽署、蓋章並交付合理必要的文件或契約，以充分實現 X Pay 商戶協議（包括延期支付協議下應收款的轉讓）。
7. X Pay 商戶協議可分為一份或多份副本簽署，所有副本共同構成一份完整的文件。
8. 無論商戶的現有結構是否因法人組成、合夥人退休、死亡或加入等原因發生變更，X Pay 商戶協議均應繼續有效且對雙方具有約束力；若商戶為獨資經營，則即使轉變為合夥經營亦不影響協議效力。

24. 爭議解決 

1. 若雙方因 X Pay 商戶協議引起或與之相關的爭議、爭執或索賠（「爭議」），雙方應首先：
   1. 向對方發出書面爭議通知（「通知」）；以及
   2. 在收到通知後至少三十個日曆日內，誠意協商解決該爭議。
2. 您的通知地址為您在第 1 條信息表中提供的電子郵件地址。我們的通知地址為：merchant@zero-xpay.com。
3. 若雙方未能在第 24.1 條規定的三十個日曆日內通過協商解決爭議，則該爭議應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁，並根據當時有效的 HKIAC 管理仲裁規則解決。該規則被視為通過引用納入本條款。指定機構為 HKIAC，仲裁地點為香港，仲裁庭由一名仲裁員組成，仲裁語言為英語。

25. 適用法律及管轄權

X Pay 商戶協議以及您與我們之間的關係均受中華人民共和國香港特別行政區法律管轄並據其解釋，而不考慮法律適用原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

查詢

如果您對 X Pay 服務有任何問題、投訴或索賠，請通過 support@zero-xpay.com 與我們聯繫。我們將竭盡全力解決您的問題。如果您認為您的問題尚未完全解決，歡迎您告知我們以便作進一步調查。